（一）基本案情

    某电器制造公司成立于2011年11月28日，注册资本为人民币500万元；登记的股东3名，李某峰出资335万元，股权比例67％；郑某出资30万元，股权比例6％；蒋某平出资135万元，股权比例27％。2014年-2015年间郭某良曾向李某峰账户转款1546万元。2019年10月16日，郭某良与李某峰签订《股东代持协议书》，约定郭某良通过李某峰合法投资到某电器制造公司名下土地股权比例为20％;郭某良委托李某峰代为持有某电器制造公司20％的股权，并行使相关股东权利，郭某良仍保留对该股权的处分权和收益权，其他股东权利则全部由李某峰行使，但在李某峰代持期间未经郭某良书面同意不得处分股权;李某峰已通知该公司和其他全部股东，该公司和其他全部股东同意李某峰代持股权等内容。同日，郭某良向李某峰出具《授权委托书》，郭某良将自己委托给李某峰代持的该20％股权的一切权利授权委托给李某峰行使，包括以股东身份参与相应的活动，并有权代为郭某良对外转让、划转、质押、处置该股权。委托期限为三个月。如未转让，委托期限顺延。2019年12月10日，郭某良在河南日报农村版发布公告，载明：郭某良撤销关于对李某峰的授权委托，自此公告刊登之日起李某峰以郭某良名义作出的任何关于某电器制造公司股权处分行为不发生法律效力等。后郭某良向郑州市金水区法院起诉请求：确认某电器制造公司股东李某峰名下20％的股份归郭某良所有；判令李某峰、某电器制造公司协助办理工商变更登记，将李某峰名下20％的某电器制造公司股权过户到郭某良名下；依法撤销委托等。

   （二）裁判结果

    郑州市中级人民法院认为，《股东代持协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据协议约定和双方之间的转款情况，能够确认截止2019年10月16日郭某良共受让李某峰名下某电器制造公司20%的股份，李某峰与郭某良之间存在代持股关系，李某峰为名义股东。郭某良要求确认其为实际出资人、李某峰名下某电器制造公司20%的股份归其所有的主张应予支持。但郭某良要求进行显名登记，却并未提交已征得公司股东半数以上同意的证据，也无证据证明郭某良参与了公司经营，其他股东知晓其出资的事实，故对郭某良的该项主张，不予支持。

     （三）典型意义

    股权或投资权利的保护是中小投资者保护的重中之重。公司股权是投资人基于对公司的投资行为而成为公司股东所享有的权利。股权包含财产权和管理参与权两项基本权能，财产权是股权的核心，也是股东投资的目的所在，股东通过行使管理参与权保障财产权，实现财产利益。

    股东资格是当事人出资后作为公司股东的身份和地位，是公司自治与股东行使权利的基础，股东资格的确认是审理其他类型公司案件的基本前提，该类案件的数量在公司类案件中占比较高。

    股东资格确认纠纷产生的一个重要原因是，实践中大量存在股权代持的情况，实际投资人基于规避法律等考虑并不登记为股东，但是后来出于权利保障等原因，则起诉要求法院确认其实际出资人的身份，并要求显名将其登记于股东名册或进行工商变更登记等，实现从“幕后”走向“台前”。这种情形下如何认定实际出资人的股东资格，是司法实践中比较典型的问题。本案例明确了此类纠纷的基本处理规则：实际出资人提供了与工商登记的名义股东签订的股权代持协议及实际投资的证据，经审查如果能够确认股权代持协议的合法有效性，实质出资的真实性，则确认其实际出资人的身份；但实际出资人要求进行股东工商登记变更的，还应当提供公司其他股东半数以上同意实际出资人显名的股东会决议或其他法律文件，不能提供的，则不予支持。

    有限责任公司兼具资合性和人合性的双重属性，隐名股东的显名化会对公司的人合性造成冲击，对已经形成的相对稳定的公司治理结构产生影响，公司原有股东可能并不会同意隐名股东显名，同时名义股东与作为实际出资人的隐名股东之间也会产生意见的分歧，为平衡好上述利益关系，保障公司治理的稳定性，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款对实际出资人要求显名设定了一定条件，即需要经公司其他股东半数以上同意，否则不予支持。该案例提示广大投资者，股权代持、隐名出资有风险，应谨慎。