基本案情

某生物科技股份有限公司是非上市股份有限公司，上海某投资中心系该公司股东。某生物科技股份有限公司章程第九十五条第（八）项关于董事会职责规定：在不超过最近一期经审计的公司资产总额的70%的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，其中，关联交易决策权限等事项由股东大会另行制定专门制度予以规定，但有关法律、法规、规范性文件或本章程另有规定的除外；第一百零六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。无关联董事不足全体董事半数或者不足3人时，则关联董事可以与无关联董事一同行使表决权，关联董事无须回避。2019年1月13日，某生物科技股份有限公司召开董事会。会议应出席董事7名，出席或授权出席的董事有朱某等6名，参会监事4名。6名参会董事全票同意形成董事会决议，通过了《关于整体出售全资子公司扬州某生物科技有限公司和宝应某生物科技有限公司100%股权及所欠某生物科技股份有限公司全部债权的议案》。出售的标的资产总额为16,320.24万元，占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的21.17%。2019 年1月15日，某生物科技股份有限公司对该次董事会决议进行了公告，同时发出出售资产公告。后上述二子公司股权及债权分别以人民币15,120.00万元和1,054.69万元转让给扬州市某电器科技有限公司。扬州市某电器科技有限公司股东朱某某与某生物科技股份有限公司2019年1月13日董事会参会董事朱某系堂兄弟关系。上海某投资中心认为该次决议涉嫌关联交易，董事会未能采取符合程序的表决程序，存在重大瑕疵，起诉要求撤销2019年1月13日董事会通过的上述议案。

裁判结果

一审法院判决：驳回上海某投资中心的诉讼请求。

宣判后，上海某投资中心提出上诉。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义

公司法规定的“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。本案中，仅以参会董事朱某与扬州市某电器科技有限公司股东朱某某系堂兄弟关系，并无其他证据证明扬州市某电器科技有限公司系朱某直接或者间接控制的企业，不能认定朱某与扬州市某电器科技有限公司存在关联关系。且法律并不禁止关联交易，而是禁止通过关联交易损害公司利益。公允关联交易应具备三个因素：一是交易价格必须是以市场价格或比照市场价格为基础；二是交易目的是提升企业的核心竞争力；三是交易后果既不能损害企业和非关联方的利益，也不能损害关联方的利益。非公允“关联交易”严重违反了资本市场公平、公开、公正原则，违背会计核算基本原则，严重损害公司、少数股东和债权人利益。依照《公司法》第二十二条第二款的规定，股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东会或者董事会基于非公允“关联交易”作出的决议内容违反公司章程是可以撤销的，所以对于可撤销的公司决议，主要看会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容是否违反公司章程，如果违反则可撤销，反之，则不可撤销。本案中，某生物公司临时董事会的召集程序、表决方式合法、符合公司章程，决议内容符合公司章程规定，故法院驳回了上海某投资中心要求撤销决议的诉讼请求。关于上海某投资中心认为决议内容涉及关联交易、损害了公司利益的问题，因该请求涉及决议内容是否合法，非请求撤销协议所要审查的内容，故上海某投资中心的该理由也未得到支持。