基本案情

邹某系开封某公司的股东。2018年1月28日，该公司召开股东会，作出《决议2》内容为：2017年度公司的税后利润按法律规定比例提取法定盈余公积金外，余下部分的60%用于股东分红，另外40%作为任意盈余公积金，用于公司日常生产运营和相关项目建设使用。同日作出《决议5》，该决议部分内容为：“由公司发函给青岛某公司，要求提供详细具有担保性质、可操作的还款计划措施，在未全部还清款项前暂缓发放青岛某公司法定代表人邹某在公司股东年度利润分配。”后邹某向法院起诉确认上述《决议5》部分内容无效。

裁判结果

一审法院判决：驳回邹某的诉讼请求。

宣判后，邹某提出上诉。

二审法院判决：撤销一审判决；确认公司2018年1月28日的股东会决议5中“在未全部还清款项前暂缓发放青岛某公司法定代表人邹某在公司股东年度利润分配”部分决议无效。

典型意义 

股东基于其身份并按出资比例享有分红的权利属于股东的一项固有权利，受法律保护，除股东本人主张或同意放弃外，公司章程或股东会决议不得任意剥夺或限制。公司权力机关对公司的分红方案审议通过或作出分红决议，则享受分红的股东就分红的数额与公司之间确立了债权债务关系，享受分红的股东为债权人，公司为债务人。本案中，《决议2》确定了2017年度公司的税后利润按法律规定比例提取法定盈余公积金外，余下部分的60%用于股东分红。依据上述分红议案，公司与邹某之间确立了债权债务关系，邹某为债权人，公司为债务人，公司应当履行给付义务。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条规定“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”如股东存在上述规定的情形，股东会可以对股东分红进行合理限制。除此之外，目前尚无其他有关排除或限制股东分红的相关规定。本案中，现有证据不能证明邹某存在未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的情形，公司股东会对邹某限制分红，侵害了邹某的股东权利，依照《公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，故某有限公司2018年1月28日的股东会决议5中“在未全部还清款项前暂缓发放青岛某公司法定代表人邹某在公司股东年度利润分配”部分决议应认定无效。