保护中小投资者权益是激发市场活力、促进现代公司治理的关键环节，也是接轨国际商事制度，营造法治化、市场化、国际化营商环境的重要举措。近年来，开封中院以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实中央、省委省政府和市委市政府的重大决策部署，充分发挥审判职能作用，紧扣中小投资者司法需求，提升保护中小投资者的司法服务能力，切实维护中小投资者财产安全和各项权益，进一步激发中小投资者创造力和发展活力，为我市经济社会高质量发展提供有力司法服务和保障。

     一、中小投资者涉诉案件基本情况

2019年以来（2019年1月1日至2021年9月30日），全市法院共受理与公司、企业有关的纠纷案件340件，涵盖股权转让纠纷、公司解散纠纷、股东出资纠纷、股东资格确认纠纷和股东知情权纠纷等；其中以股权转让纠纷居多，占比46%。2019年度与公司、企业有关案件的一审平均办理天数115.47天；二审平均办理天数为61.46天。2020年度一审平均办理天数90.93天；二审平均办理天数为49.4天。2021年前三季度一审平均办理天数82.70天；二审平均办理天数为68.92天；2020年该类案件再审审查（生效案件申请再审率）率为1.04%，同比下降44.97个百分点。质效指标稳步提升，有力保护了投资者合法

权益，激发市场主体的生机与活力。

   二、中小投资者涉诉案件特点分析

（一）侵害中小投资者利益的表现形式多样化

在审理中发现，既有公司法定代表人、大股东、实际控制人等能够掌控公司经营管理权的人员滥用其控股地位剥夺中小股东知情权、利润分配权；又有大股东不顾中小股东权益对公司未尽到应有出资义务；还有滥用经营管理权利用关联交易损害公司利益等侵权作为。

（二）中小投资者涉诉案件纠纷错综复杂

中小投资者多未参与公司管理，缺乏对公司经营情况的全面了解，在主张自身权益时往往无法充分收集证据；股东之间为亲友关系的纠纷较多，一旦出现矛盾往往“反目成仇”，关系紧张无法调和，争议双方往往因信任基础崩塌而致锱铢必较，涉及的利益冲突尖锐激烈，甚至导致公司解散。

（三）中小投资者涉诉案件审理难度大

全市法院近三年来共审结中小投资者涉诉案件302件，以判决结案133件，调解28件，撤诉50件，其他91件；一审审结的中小投资者涉诉案件主要结案方式为判决，调解撤诉率31.28%，远低于其他案件60%以上的调撤率。当事人以获取最大利益为出发点和归宿。因而，除非是一种积极双赢的调解方案，否则当事人更愿意选择理性的、强制性的裁判手段来实现自己的利益，矛盾难以调解解决。公司案件的审理也是审判中的难点，要关注公司自治、大股东对公司的有效治理、司法的有限介入，又要保护中小投资者权益，防止大股东、实际控制人侵害小股东权益，在平衡二者关系中做出司法裁判，难度较大，法官的关注点不同、裁判理念不同，会导致判决结果迥异；我国公司制度尚不完善，相关法律也不尽完备，审判实践中还存在模糊认识，这也是此类案件审理难度大的因素之一。

    三、保护中小投资者的做法、成效

（一）先进理念指引，创新审判思路

坚持理念先行，以现代化的公司审判理念指引中小投资者涉诉案件审判工作。

一是注重股东利益平衡，正确处理资本多数决原则。资本多数决原则是公司法的一项基本原则，是维持公司正常运转所不可或缺的基础性制度，对于确保公司经营决策的效率，建立合理的公司机关制度，平衡股东与股东之间、股东与公司之间的利益关系，具有十分重要的作用，是股份平等原则的前提和基石。我院在审理公司类案件时，尊重公司自治，尊重公司多数决通过的决议或决定，坚持司法对公司行为的有限介入。例如，在审理郭某与尉氏县某公司股东资格确认案中，郭某要求确认其股权占比66%，但法院经过审理查证，根据该公司章程及多次公司决议，均不能认定其持有另外21%的股份，所以尊重公司章程及公司决议，确认其股权占比为45%。

二是注意区分股东权益的类型，正确选择保护方式。公司股东享有公司资产收益权，参加公司重大决策和选择管理者的权利，这是股东的三项基本权利。（1）依权利行使之目的为标准，可分为自益权与共益权。自益权是股东专为自己利益行使的权利，是财产性权利。如股票交付请求权、新股认购优先权、股份转让权、利润分配请求权等；共益权是股东为自己利益同时也为公司利益而行使的权利，如出席股东会并表决权、请求法院宣告股东会决议无效权、请求召集股东临时会或自行召集权。（2）依权利之性质为标准，可分为固有权和非固有权。固有权是根据公司法规定不得以章程或股东会议予以剥夺的权利，如上文所述的股东的共益权；非固有权指依公司章程或股东会议加以剥夺的权利，自益权多属此类权利。（3）依权利之行使方式，可分为单独股东权和少数股东权。单独股东权一般指股东一人可单独行使的权利，如表决权、股息红利分配请求权、股东代表诉讼权等，少数股东权指达不到一定股份数额便不能行使的权利，如股东会临时召集请求权、公司重整申请权等。在审理公司类案件中，我们注意区分股东权益的类型，正确选择保护方式。如对于股东因其固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，遭受控股股东侵害请求救济的，应予以支持；对属于资本多数决处分范围的股东权，要尊重公司多数股东的意志；对虽属资本多数决原则处分范围的股东权，但被控股股东滥用权利予以侵害的，要依照公司法关于不得滥用权利的规定，保护少数股东的正当权益。

三是坚持内外有别。属内部法律关系的，探究和维护公司、股东、董监高等主体的真实意思表示；涉及外部法律关系时，则以商事外观公示主义为准绳，维护善意第三人的信赖利益和交易安全。例如，在审理宋某等与某物资公司确认公司决议无效纠纷案中，宋某等13人与某装饰公司同为某物资公司股东，某物资公司与股东某装饰公司共同伪造宋某等13名小股东签字通过了股东会决议，将公司股份转让给了某国资公司，宋某等主张大股东伪造他们小股东签名行为违反公司章程，向法院提出确认该公司决议无效及所涉股权转让协议无效两个诉讼请求。二审法院经审理确认伪造股东签字通过的股东会决议无效，宋某等该诉讼请求成立；但将公司股权转让给某国资公司的行为系外部法律关系，根据公司法规定，股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决无效或者撤销，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，经审理认定本案中某国资公司系善意第三人，因此驳回了宋某等要求确认股权转让协议无效的诉讼请求。

四是坚持公司自治。公司法从本质上来说是私法，私法以自治为生存基础。公司法赋予了公司自治的精神，在公司治理的过程中，应更加尊重股东自治、股东自由、股东民主与股东权利。司法干预必须适度且具有目的性、平等性与可预见性，应当强调司法有限介入的价值理念，并顺应社会发展，体现公司人合性与以人为本的基本价值理念，坚持公司自治优先，兼顾股东利益保护之基本价值取向。在处理与公司有关的纠纷时，公司自治应当始终居于中心地位，只有在公司自治权被滥用、中小股东权利被压榨、公司出现僵局而无法通过内部程序自力救济的情况下，司法方才有必要介入。例如，在审理施某与郭某、张某股权转让纠纷案中，施某认为他与另外两位股东签订《退股协议书》时，各方并没有对企业财产进行清算评估，因此郭某要求其支付退股金没有事实和法律依据，法院经审理认为本案当事人三方签订的《退股协议书》名为退股协议，实为股权转让协议，三方签订的《退股协议书》均系各方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，法院应尊重股东对股权的处分自由与公司股东之间的内部协议约定，各方均应履行协议内容。

（二）依法灵活采取财产执行、保全措施

正确运用诉前财产保全和诉讼财产保全措施，积极探索诉讼保全责任险等灵活多样的担保方式，确保债权关系明晰但提供保全担保有困难的中小企业的财产保全得以实现，为企业维权提供充分程序保障。依法规范执行行为，尽量不影响企业的正常生产经营；对无不良诚信记录、有发展前景但暂无履行能力的困难企业，慎用强制措施，用时间和空间换取中小企业的良性发展。 

（三）探索智慧审判，提升诉讼便利度

深入推进诉讼服务中心标准化、规范化建设，提供“一站式”“全方位”诉讼服务。实行网上立案、完善网上缴费系统、推行电子送达、推进互联网庭审，畅通网上诉讼服务，实现当事人网上阅卷、网上材料提交，手机远程参与庭审、手写签字确认笔录，减少中小投资者诉累，节省诉讼成本和时间。特别是在疫情期间，通过线上办案有效提高中小投资者诉讼便利度，截至10月31日，已网上开庭询问47次。广泛推行律师调查令制度，加强中小投资者收集证据能力，2021年已签发律师调查令14份，有效降低了当事人调查收集证据的难度。严格控制庭审次数及案件办理期限，缩短纠纷处理周期，全力保障中小投资者涉诉案件的审判工作秩序和诉讼活动效率，切实维护中小投资者的合法权益。

（四）完善多元解纷机制，提升纠纷解决效率

完善矛盾纠纷多元化解机制，推动市委办、市政府办联合出台实施意见，2021年7月2日，开封中院多元解纷暨诉调对接中心正式揭牌成立。依托调解中心平台，加强企业调解、人民调解、仲裁调解与司法调解的衔接联动，充分发挥仲裁机构、工会组织、行业协会等部门在化解矛盾中的积极作用，进一步探索矛盾纠纷多元化解新方法新途径，拓宽矛盾化解渠道，构建多层次、全方位的协调联动机制，全面及时保护中小投资者合法权益，合力化解矛盾纠纷，促使当事人双方达成和解，提升涉诉纠纷解决效率，真正实现案结事了。

（五）延伸审判服务，推进诉源治理

注重发挥商事审判的规范导向作用，通过服务前移实现“以案件为中心”向“以解决矛盾为中心”转变。深入企业走访，延伸审判职能，精准提供普法宣传、释法答疑等服务，使企业增强法治意识，提升风险防控能力，从源头上预防和减少纠纷发生。走访我市多家企业，深入了解企业经营中面临的困境，主动回应企业司法需求，预警经营风险，为企业提供包括法律咨询、法制讲座、座谈讨论、以案释法、风险提示等措施在内的各项法律服务活动，支持小微企业健康发展。2020-2021年，全院干警开展“万人助万企”活动，中院40多名法官调研企业200余家，发放《企业防范法律风险提示》，征集建议30余条，制定护航企业发展30条举措。2021年9月28日，中院民一庭庭长到中原银行开封分行做“破产制度与金融债权保护”业务培训讲座，从维护金融债权、保护广大中小投资者权益出发，结合审判工作经验，对金融债权关联密切的法条进行详细讲解，提高银行工作人员的法律知识，强化银行等金融机构对大、中、小企业的平等对待意识，有力维护中小投资者的各项金融权利。

（六）重视舆论宣传，提高投资者风险防范能力

充分发挥微博、微信公众号的服务效应，及时解读相关政策和法律法规，发布保护中小投资者的典型案例和做法经验。鼓励和唤醒中小投资者加强自我保护，参与公司治理、关注信息披露、纠正违法行为，积极主动维护自己的合法权益，形成中小投资者自我保护的重要力量。目前，已在我院网站、公众号发布20余件保护中小投资者典型案例，通过在线方式以案说法，引导规范公司治理、促进公司稳定经营，同时展现人民法院依法保护投资者权益的裁判规则和司法理念。

下一步，开封中院将坚持依法平等保护，完善投资者权益保护机制，加强中小投资者民事赔偿等法律救济制度的覆盖面、金额、执行效率；强化司法裁判的规范指引与普法宣传，提高中小投资者自我行权维权的意识和能力；持续开展走访企业、邀请企业人员旁听庭审，助力企业诚信合法经营，保障投资者依法维权，提升市场主体的获得感和体验度，推动执法办案与营商环境建设深度融合互促，努力打造稳定、公平、透明、可预期的法治化营商环境。